Artikel 1. Algemene bepaling
Deze algemene inkoopvoorwarden ("Algemene Inkoopvoorwaarden"), samen met de inkooporder ("Order" of “Bestelling”) waaraan deze zijn gehecht, vormen bij verzending een aanbod tot aankoop ("Offerte"). De aanvaarding door de "Verlener" (met inbegrip van verwijzingen elders in de Offerte naar "Verkoper" of "Leverancier") is beperkt tot de Algemene Inkoopvoorwaarden die zijn opgenomen in deze Offerte. Na aanvaarding van de Offerte door de Verlener vormt de Order samen met deze Algemene Inkoopvoorwaarden de "Overeenkomst". "Vennootschap" (inclusief verwijzingen elders in de Offerte naar "Koper" of "Renner Energies") maakt bezwaar tegen en verwerpt alle aanvullende en/of afwijkende voorwaarden of bepalingen in: (a) de bevestiging van de Verlener van die Offerte; (b) enige andere reactie van de Verlener op deze Offerte; en/of (c) enige andere communicatie of document met betrekking tot deze Offerte. Verlener gaat akkoord met en erkent alle Algemene Inkoopvoorwaarden van de Offerte door over te gaan tot levering van goederen en/of diensten. Aanvullingen of wijzigingen op deze Algemene Inkoopvoorwaarden zijn niet bindend voor de Vennootschap, tenzij schriftelijk overeengekomen en ondertekend door een geautoriseerde vertegenwoordiger van de Vennootschap en de Verlener.
De aanvaarding en/of het gebruik door de Vennootschap van Goederen of Diensten die in het kader van deze Overeenkomst worden geleverd, houdt niet in dat de Vennootschap voorwaarden aanvaardt die een aanvulling vormen op of afwijken van de voorwaarden in de Offerte en die in deze Overeenkomst zijn opgenomen.
Vennootschap of Verlener kunnen beide worden aangeduid als een "Partij" individueel of "Partijen" samen.
Artikel 2. Wettelijke naam van de Vennootschap
Indien niet anders vermeld op de Inkooporder, is de volledige wettelijke naam van de Vennootschap de volgende:
Renner Energies SA
BTW BE : 0884.428.578
Arnould Nobelstraat 42, bus 3
3000 Leuven
België
Artikel 3. Doel van de Overeenkomst
De Verlener levert alle materialen, goederen en diensten zoals beschreven in de Order (hierna te noemen "Materiaal", "Goederen" of "Diensten").
Artikel 4. Verandering in bestellingen
De Vennootschap kan wijzigingen aanbrengen in de Offerte en de Overeenkomst, met name wat betreft de plannen, de specificaties, de hoeveelheden, de leveringstermijnen of de verzend- of verpakkingsmethoden, die uitsluitend zullen worden toegestaan door een wijzigingsopdracht of een herziening van de bestelbon, die beide door de Vennootschap naar behoren zijn ondertekend (een "wijzigingsopdracht"). Als deze wijzigingen leiden tot een verhoging of verlaging van de kosten of een wijziging in de uitvoeringstermijnen, zal een billijke aanpassing van de prijs en/of de leveringstermijnen te goeder trouw worden onderhandeld tussen de Partijen. De Partijen zullen proberen om binnen een redelijke termijn tot een akkoord te komen over deze aanpassing. In geval van aanhoudend meningsverschil over de billijke aanpassing, kan elk van de Partijen deze Overeenkomst of de betreffende bestelbon beëindigen, zonder dat deze beëindiging enige aansprakelijkheid voor de Vennootschap met zich meebrengt. De Verlener moet elke aanvraag voor een billijke aanpassing indienen binnen tien (10) dagen na ontvangst van de wijzigingsopdracht. Na deze termijn wordt de wijzigingsopdracht in de Overeenkomst opgenomen zonder verdere aanpassing, tenzij de Partijen anders overeenkomen. De Bestelbonnen en de wijzigingsopdrachten worden gezamenlijk aangeduid met de term "Bestelling" of “Order”. De Vennootschap is niet verantwoordelijk voor kennelijke fouten in de Bestelbon, onder voorbehoud van correctie binnen een redelijke termijn na ontdekking.
Artikel 5. Prijzen
Prijzen worden vermeld in de Offerte en Orders. Prijzen zijn vast en kunnen niet worden gewijzigd op basis van bijvoorbeeld economische of sociale schommelingen, behalve die welke in de Overeenkomst zijn gespecificeerd. Elk bedrag vermeld als te betalen door de Verlener onder de Overeenkomst is inclusief alle mogelijke belastingen, heffingen of gelijkaardige lasten, maar exclusief de BTW. De Verlener is aansprakelijk voor en betaalt alle andere belastingen, heffingen of gelijkaardige lasten van welke aard dan ook die geheven, beoordeeld, aangerekend of geïnd worden, voor of in verband met het onderwerp van deze Overeenkomst. De prijs van de Materialen, Goederen en/of uitrustingen omvat inderdaad het transport en de levering van de Materialen, Goederen en/of uitrustingen die behoorlijk verpakt zijn en waarvoor de leveringsrechten betaald zijn (douaneformaliteiten, indien van toepassing, en een transportverzekering "Alle Risico's" inbegrepen) naar het adres vermeld in de Orders, in overeenstemming met de versie van de Incoterms die van toepassing is op de datum van het sluiten van de Overeenkomst.
Artikel 6. Transport en levering
A. Transport en lossen
De Verlener vervoert de bestelde Goederen of Materialen naar het door de Vennootschap opgegeven afleveradres en is verantwoordelijk voor het lossen, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld in de Bestelling. De Verlener zorgt voor het nodige personeel en materiaal voor het lossen. De Verlener dient ervoor te zorgen dat de verpakking geschikt is voor de geleverde Materialen of Goederen, rekening houdend met het gebruikte transportmiddel en de beschikbare opslagruimte. Alle verladers en vervoerders van gevaarlijke materialen van en naar een faciliteit van de Vennootschap dienen te voldoen aan de specifieke regelgeving en normen. Dit omvat de ontwikkeling en implementatie van beveiligingsplannen voor het transport en de training van werknemers.
B. Leveringsvoorwaarden
Indien niet gespecificeerd in de Bestelling, moet de Verlener de Goederen en Materialen leveren binnen een periode van veertien (14) kalenderdagen.
C. Reserveonderdelen
Voor alle geleverde reserveonderdelen geldt een garantieperiode in overeenstemming met deze Algemene Inkoopvoorwaarden.
D. Inspectie
Onder deze Overeenkomst aangekochte Goederen zullen op elk redelijk tijdstip en van tijd tot tijd voor, tijdens of na fabricage of levering door de Vennootschap worden gecontroleerd, geïnspecteerd en getest. Niettegenstaande enige betaling die gedaan kan worden, worden geen Goederen of Materialen geacht geaccepteerd te zijn totdat de Vennootschap een redelijke mogelijkheid heeft gehad om deze te inspecteren en te testen. Als een inspectie of test op de locatie van de Verlener dient plaats te vinden, zal de Verlener zonder extra kosten alle redelijke faciliteiten en assistentie verlenen voor de veiligheid en het gemak van de inspecteurs bij het uitvoeren van hun taken. De Vennootschap behoudt zich het recht voor om een inspecteur naar de fabriek van de Verlener te sturen om materiaal of apparatuur die gemaakt is volgens de specificaties van de Vennootschap in elk stadium van het fabricageproces te inspecteren, zonder afstand te doen van het recht op latere afkeuring op grond van niet ontdekte of verborgen gebreken. De inspectie door de Vennootschap zal nooit een afstandsverklaring inhouden van het recht op latere afwijzing op grond van een niet ontdekt patent of verborgen gebrek.
Artikel 7. Facturering en betalingsvoorwaarden
A. Facturatie
De Verlener zal voldoen aan alle overheidsregels en voorschriften die van toepassing zijn onder de Belgische wetgeving met betrekking tot facturering. Bovendien zijn de factureringsvereisten van de Vennootschap als volgt:
- Facturen moeten de volgende informatie bevatten: Overeenkomst, Bestelnummer(s) en regelartikelnummers; werkomschrijving, hoeveelheid, eenheidsprijs en prijsuitbreiding; belastingen indien van toepassing; totaal gefactureerd bedrag; factuurperiode met werkelijke data; voor werk dat wordt uitgevoerd op basis van tijd en materiaal, details met de uitsplitsing van de titels/functieclassificaties van de medewerkers van de Verlener en gewerkte uren en dagen; Off-site en reisuren moeten worden gescheiden van werktijd op locatie; factuur van onderaannemer (indien van toepassing), leveringsbewijs of andere relevante documentatie. De Verlener is verantwoordelijk voor het verifiëren van de juistheid van de documentatie van alle onderaannemers, voorafgaand aan indiening bij de Vennootschap.
- De Verlener stuurt zijn facturen per e-mail ter attentie van de Finance Manager invoices.be@renner-energies.com en cc de projectmanager
- Op de factuur dient het volgende adres te worden vermeld:
Renner Energies SA
BTW BE : 0884.428.578
Arnould Nobelstraat 42, bus 3
3000 Leuven
België
- Per e-mail wordt één factuur verzonden, in één afzonderlijk PDF-bestand, met systematische vermelding van de referentie van de Bestelling van de Vennootschap, de relevante periode van de gefactureerde diensten, het factuurnummer en het btw-nummer van de Vennootschap.
- De projectmanager moet een kopie zijn van de e-mail waarin de factuur wordt verstuurd. De Order en het factuurnummer moeten worden vermeld in het veld "Onderwerp" van de e-mail.
De Verlener zal een volledige en nauwkeurige administratie bijhouden van, en ondersteunende documentatie voor, alle bedragen die gefactureerd kunnen worden aan, en betalingen gedaan door de Vennootschap uit hoofde van de Overeenkomst, in overeenstemming met algemeen aanvaarde boekhoudkundige principes die op een consistente basis worden toegepast, en zal de administratie voor elke factuur gedurende ten minste vijf (5) jaar bewaren vanaf de datum waarop de factuur door de Vennootschap is ontvangen.
B. Betalingsvoorwaarden
De Vennootschap zal de betaling uitvoeren in overeenstemming met de betalingsvoorwaarden die zijn vermeld op een Bestelling vanaf de datum van ontvangst van de factuur. De facturen van de Verlener worden volledig betaald na volledige en bevredigende uitvoering van de leveringen op basis van de bijbehorende prestatiebladen of leveringsdocumenten, naar behoren ondertekend door de betreffende vertegenwoordiger van de Vennootschap. In geen geval zal een volledige of gedeeltelijke betaling door de Vennootschap worden beschouwd als gelijkwaardig aan goedkeuring en/of aanvaarding van de Materialen, Goederen of Diensten. Tenzij anders bepaald in de Bestelling, beschikt de Vennootschap over een termijn van vijfenveertig (45) dagen vanaf de datum van ontvangst van een correcte en onbetwiste factuur om de betaling uit te voeren. In geval van laattijdige betaling heeft de Verlener recht op de wettelijke interestvoet voor laattijdige betaling voorzien in de Belgische wetgeving.
De Verlener dient tijdig facturen in binnen drie (3) maanden na levering van goederen of diensten. Het niet tijdig indienen van facturen bij de Vennootschap kan leiden tot niet-betaling, naar goeddunken van de Vennootschap. Alle vorderingen voor geld dat verschuldigd is of verschuldigd zal worden van de Vennootschap zijn onderhevig aan aftrek of verrekening door de Vennootschap op grond van een tegenvordering die voortvloeit uit deze Overeenkomst. De Vennootschap mag betalingsverzoeken van de Verlener geheel of gedeeltelijk inhouden of, op grond van een naderhand ontdekt patent of verborgen gebrek, tenietdoen in de mate die de Vennootschap noodzakelijk acht om de Vennootschap te beschermen tegen verlies op grond van, maar niet beperkt tot: (a) gebrekkige goederen die niet zijn verholpen; (b) ingediende claims of redelijk bewijs dat wijst op waarschijnlijke indiening van claims; of (c) verzuim van de Verlener om onderaannemers correct te betalen voor materiaal of diensten.
Artikel 8. Duur van de Overeenkomst
De Overeenkomst wordt gesloten voor de duur bepaald in de Bestelling. Zij eindigt van rechtswege op de datum vermeld in de Bestelling of, indien geen datum is vermeld, bij de (definitieve) volledige en bevredigende levering van de Goederen en Materialen of de voltooiing en aanvaarding van de Diensten. De Overeenkomst treedt in werking op de datum vermeld in de Bestelling of, indien geen datum is vermeld, op de datum van ondertekening van de Offerte. De Overeenkomst kan niet worden verlengd door stilzwijgende verlenging, tenzij anders vermeld in de Bestelling. Tenzij anders bepaald in de Bestelling, kan de Vennootschap de Overeenkomst te allen tijde opzeggen, zonder opgaaf van reden, door de Verlener per aangetekende brief op de hoogte te stellen van de opzegging. De opzegtermijn bedraagt dertig (30) Dagen. De opzegtermijn begint op de dag na de dag waarop de aangetekende brief op het postkantoor is afgeleverd. In het geval dat de Overeenkomst wordt opgezegd, zal de Vennootschap de Verlener vergoeden voor de Diensten, Goederen en Materialen die geleverd zijn tot de datum van opzegging of opschorting (alleen de vroegste van deze twee data wordt in aanmerking genomen). De Vennootschap is geen verdere compensatie verschuldigd aan de Verlener.
Artikel 9. Overmacht
A. Definitie
Voor de toepassing van de Overeenkomst omvat "Overmacht" onder meer, maar niet uitsluitend: natuurrampen, stakingen, lock-outs, besluiten van de regering of enige andere bevoegde instantie of haar vertegenwoordigers (al dan niet rechtsgeldig), oorlogen, opstanden, opstanden, aardverschuivingen, branden, overstromingen, aardbevingen en explosies, op voorwaarde dat dergelijke gebeurtenis onvoorzienbaar is en niet veroorzaakt is door wangedrag of nalatigheid van een van de Partijen en elke gebeurtenis zoals gedefinieerd in Artikel 5.226 van het Belgisch Burgerlijk Wetboek.
B. Gevolg van overmacht
Een Partij die zich op Overmacht beroept, moet:
- de andere Partij onmiddellijk op de hoogte brengen van de gebeurtenis of omstandigheden die leiden tot Overmacht, te goeder trouw alle beschikbare informatie verstrekken over de oorzaak van de gebeurtenis en een schatting maken van de tijd die nodig is om de situatie van overmacht op te heffen; en
- onmiddellijk alle mogelijke maatregelen nemen (binnen de grenzen van het redelijke) om de situatie die haar verhindert haar verplichtingen na te komen, zodra de omstandigheden zich voordoen, recht te zetten en de door de situatie veroorzaakte schade tot een minimum te beperken.
Indien een van de Partijen door Overmacht geheel of gedeeltelijk niet in staat is haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst na te komen, worden de verplichtingen van die Partij opgeschort tot het moment dat en voor zover de situatie van Overmacht niet (langer) van invloed is op haar vermogen haar verplichtingen na te komen.
Elk van de Partijen kan de Overeenkomst beëindigen door middel van een aangetekende brief, zonder verplicht te zijn enige vorm van compensatie te betalen aan de Partij die getroffen is door Overmacht, indien:
(i) uitvoering van de Overeenkomst volledig onmogelijk is geworden; of
(ii) de opschorting van activiteiten als gevolg van de overmachtsituatie ononderbroken langer dan dertig (30) kalenderdagen aanhoudt.
Artikel 10. Intellectueel Eigendom
De Verlener zal alle royalties en licentiekosten betalen die verband houden met het leveren van de goederen en diensten vermeld in de Bestelling. De Verlener garandeert dat de verkoop of het gebruik van Goederen en Diensten in het kader van deze Overeenkomst geen inbreuk maken op intellectuele eigendomsrechten in België, de Europese Unie of elders. De Verlener zal de Vennootschap, haar opvolgers, rechtverkrijgenden en klanten vrijwaren, verdedigen en schadeloos stellen tegen alle verliezen, aansprakelijkheden, vorderingen, eisen, schade en uitgaven (met inbegrip van de honoraria van advocaten) die voortvloeien uit een inbreuk op deze garantie.
De Verlener verleent de Vennootschap een licentie om de Materialen, Goederen en Diensten te gebruiken voor de duur van de bescherming van de intellectuele eigendomsrechten. Als wordt geclaimd dat enig onderdeel van de Goederen of Diensten inbreuk maakt, zal de Verlener op zijn kosten: (a) het recht om de Goederen en Diensten te gebruiken veilig stellen voor de Vennootschap, of (b) deze vervangen of aanpassen zodat deze niet inbreukmakend zijn.
Als de Goederen worden besteld en specificaties worden verstrekt door de Vennootschap (voor een ontwerp, tekening, logo enz.), gaan de auteursrechten bij levering over van de Verlener naar de Vennootschap. Dit omvat alle rechten die nodig zijn voor volledig gebruik, inclusief reproductie, distributie en wijziging. De Verlener stemt ermee in om alle benodigde documenten voor deze overdracht uit te voeren.
De Verlener doet afstand van zijn morele rechten, met inbegrip van het recht om bezwaar te maken tegen wijzigingen of erkenning te eisen wanneer de Vennootschap of geautoriseerde derden het intellectuele Materiaal gebruiken. Elke afwijkende regeling moet de Vennootschap voldoende rechten verlenen voor zijn doeleinden. Vergoeding voor de overdracht van Intellectuele Eigendomsrechten is inbegrepen in de overeengekomen prijs.
De Verlener zal de Vennootschap assisteren bij het uitoefenen van haar rechten en garandeert dat al het Materiaal en de daaraan verbonden intellectuele eigendomsrechten legaal zijn en geen inbreuk maken op rechten van derden. De Verlener vrijwaart de Vennootschap en geautoriseerde derden tegen eventuele inbreukclaims. De Verlener zal, anders dan ten behoeve van de uitvoering van de Overeenkomst, geen foto's of andere afbeeldingen maken of laten maken van het geheel of enig deel van enig eigendom van de Vennootschap, noch een fysiek of virtueel model daarvan bewaren, noch dergelijke foto's of andere afbeeldingen delen op sociale media zonder vooraf schriftelijke toestemming te hebben verkregen van de Vennootschap. Dit artikel gaat langer mee dan de overige bepalingen van de Overeenkomst en blijft daarom van kracht na beëindiging van de Overeenkomst, ongeacht de wijze van beëindiging.
Artikel 11. Overdracht van eigendom van de Goederen
Onverminderd de rechten en verplichtingen van de Partijen bij de Overeenkomst, vindt de eigendomsoverdracht van de bestelde Goederen en Materialen (of een deel daarvan) aan de Vennootschap plaats op het moment van levering of na betaling door de Vennootschap (als dat eerder plaatsvindt) van het totale bedrag of van een waarborgsom. Niettegenstaande het voorgaande zal het risico, met inbegrip van het risico van slijtage en verlies van het materiaal veroorzaakt door transport, opslag en/of lossen en stapelen, dat gebeurt onder de verantwoordelijkheid van de Verlener, pas overgaan op de Vennootschap wanneer de Materialen of Goederen geleverd zijn in overeenstemming met de Overeenkomst.
Artikel 12. Garantie
De Verlener garandeert dat hij perfect op de hoogte is van de geleverde Materialen en Goederen en het doel ervan en garandeert dat de geleverde Materialen of Goederen geen fouten of verborgen gebreken zullen vertonen in het ontwerp, de (basis)materialen, de werking, de constructie of de assemblage en dat de prestaties ervan bevredigend zullen zijn. De Vennootschap behoudt zich het recht voor om elke levering te weigeren die niet conform is of het minste defect vertoont. Als de Goederen of Materialen onbevredigend of defect zijn of niet voldoen aan de contractuele specificaties, dan zal de Verlener, op eigen kosten en zo snel mogelijk, de levering terugnemen en, afhankelijk van de optie gekozen door de Vennootschap, onmiddellijk eventuele wijzigingen, herstellingen of verbeteringen uitvoeren en/of de Vennootschap een gelijkwaardige levering leveren en/of de levering geheel of gedeeltelijk opnieuw uitvoeren, zodat de Vennootschap Materialen en Goederen heeft die voldoen aan de specificaties vermeld in de Bestelling, onverminderd enige andere maatregel vermeld in de Overeenkomst, met inbegrip van het recht om vergoeding van zijn schade te eisen. De kosten die voortvloeien uit een dergelijke tussenkomst zijn uitsluitend ten laste van de Verlener, met inbegrip van (maar niet beperkt tot) de kosten van de herstelling en/of de levering van het nieuwe vervangingsmateriaal, in overeenstemming met de contractuele bepalingen, de uitgevoerde analyses om de gebreken vast te stellen, en het transport van de gebrekkige of niet-conforme Materialen of Goederen en van de nieuwe geleverde vervangingsmaterialen of Goederen. Indien de Verlener zijn garantieverplichtingen weigert of niet nakomt, of indien de urgentie dit vereist, kan de Vennootschap, na het versturen van een formele schriftelijke kennisgeving die na tien (10) werkdagen geen bevredigend resultaat oplevert, de Overeenkomst beëindigen en ofwel de Overeenkomst zelf uitvoeren ofwel de Verlener laten vervangen door een derde partij, op kosten en risico's van de Verlener, zonder enige gerechtelijke tussenkomst.
De "Garantieperiode" loopt tot de vroegste van de volgende data:
(i) vierentwintig (24) maanden nadat de Materialen of Goederen met succes zijn opgestart (voor Materialen of Goederen die aan een inspectie zijn onderworpen, wordt de opstartdatum vermeld in een specifiek acceptatierapport); of
(ii) vierentwintig (24) maanden na bevredigende levering of, in het geval van meerdere leveringen, na de laatste leverdatum;
in overeenstemming met de Bestelling en voor zover de termijnen niet worden overschreden om redenen die zijn toe te schrijven aan de Verlener.
Indien tijdens de Garantieperiode alle of een deel van de Materialen of Goederen niet beschikbaar zijn, wordt de Garantieperiode voor de volledige Bestelling verlengd met de gecombineerde duur van alle perioden van niet-beschikbaarheid.
Artikel 13. Aansprakelijkheid
De Verlener is volledig aansprakelijk voor enige schade of verlies veroorzaakt door de Materialen, Goederen en/of Diensten geleverd onder deze Overeenkomst, inclusief:
Schending van Garantie: De Verlener garandeert dat de Goederen en Diensten vrij zijn van defecten en voldoen aan de specificaties. De Verlener zal, naar keuze van de Vennootschap, defecte Goederen repareren of vervangen of de Diensten opnieuw uitvoeren zonder kosten voor de Vennootschap.
Vrijwaring: De Verlener zal de Vennootschap vrijwaren tegen en schadeloos stellen voor alle verliezen, aansprakelijkheden, schade, kosten en uitgaven (met inbegrip van honoraria van advocaten) die voortvloeien uit:
- Defecten in de Goederen of Diensten.
- Claims voor inbreuk op intellectueel eigendom.
- Handelingen of nalatigheden van de Verlener en zijn agenten.
Productaansprakelijkheid: De Verlener is aansprakelijk voor enig letsel, overlijden of schade aan eigendommen veroorzaakt door de Goederen of Diensten en zal een adequate verzekeringsdekking handhaven.
Elke Partij tracht de schade zoveel mogelijk te beperken, ongeacht of deze het gevolg is van haar eigen falen of het falen van de andere Partij.
Artikel 14. Verzekering
In het licht van zijn professionele kennis en rekening houdend met de risico's verbonden aan zijn activiteiten, zorgt de Verlener ervoor dat zijn contractuele, buitencontractuele en professionele aansprakelijkheid voldoende verzekerd zijn. De activiteiten van de Verlener bij het leveren van Goederen of Materialen, alsook na de levering, moeten gedekt zijn door een verzekeringspolis bij een toonaangevende verzekeraar. De Verlener zal, na schriftelijk verzoek van de Vennootschap, een certificaat van zijn verzekeraar voorleggen met vermelding van alle verzekeringen die hij heeft om zijn aansprakelijkheden te dekken. Indien de Verlener personeel in België tewerkstelt voor de uitvoering van de Overeenkomst, moet hij, in overeenstemming met de Belgische wet van 10 april 1971, een verzekeringspolis afsluiten die dit personeel dekt in geval van arbeidsongevallen of ongevallen tijdens het woon-werkverkeer. In dit verband kan de Vennootschap op elk moment het relevante certificaat van de wettelijke verzekeraar van de Verlener opvragen, waarin wordt verklaard dat de wettelijke verzekeraar afstand doet van elk verhaal tegen de Vennootschap, haar gemachtigde vertegenwoordigers en haar agenten.
Artikel 15. Personeel van de Verlener
De Verlener zal gekwalificeerd, ervaren en eerlijk personeel inzetten bij het leveren van de Goederen en Materialen of het leveren van Diensten. De Verlener en zijn personeel zullen onder alle omstandigheden volledig onafhankelijk blijven van de Vennootschap en kunnen nooit beschouwd worden als zijnde in dienst van de Vennootschap. De Verlener behoudt de volledige controle over zijn eigen personeel en is verantwoordelijk voor hen. De Verlener verbindt zich ertoe om bij de uitvoering van deze Overeenkomst en, meer in het algemeen, bij de uitvoering van zijn activiteiten, alle wettelijke verplichtingen na te leven die op hem en zijn activiteiten van toepassing zijn, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de verplichtingen inzake sociale zekerheid, belastingverplichtingen en veiligheid en welzijn op het werk, de toewijzing van een minimumloon aan zijn werknemers, de betaling van lonen aan zijn werknemers, de verplichtingen inzake het milieu en de bescherming ervan, het verbod op betrokkenheid bij of aanvaarding van praktijken zoals private of publieke corruptie, de verplichtingen inzake tewerkstelling en verblijf van buitenlandse werknemers (Dimona, enz.), enzovoort. Bewijs van naleving van de toepasselijke wettelijke verplichtingen moet op verzoek van de Vennootschap worden overlegd. Bovendien garandeert de Verlener dat hij geen buitenlandse werknemers tewerkstelt of zal tewerkstellen die illegaal in België verblijven, zoals beschreven in artikel 3 van de wet van 11 februari 2013 betreffende sancties en maatregelen tegen werkgevers van onderdanen van derde landen die illegaal in België verblijven (Belgisch Staatsblad van 22 februari 2013). Bovendien en in voorkomend geval, verbindt de Verlener zich ertoe de wet van 5 maart 2002 betreffende de arbeids-, loon- en tewerkstellingsvoorwaarden van gedetacheerde werknemers in België en de naleving van deze voorwaarden (Belgisch Staatsblad van 13 maart 2002) na te leven indien de Verlener in het buitenland gevestigd is.
Artikel 16. Administratieve machtigingen en vergunningen
Tenzij anders bepaald in de Bestelling, is de Verlener verantwoordelijk voor het verkrijgen van alle voorafgaande goedkeuringen en vergunningen die vereist zijn door de relevante autoriteiten en/of bevoegde goedkeuringsinstanties voor de levering van de Goederen, Materialen of levering van de Diensten.
Artikel 17. Onafhankelijkheid
Geen enkel element van de Overeenkomst mag zo worden geïnterpreteerd dat de ene Partij de agent of distributeur van de andere wordt of dat er een joint venture of een ander soort relatie wordt gecreëerd die de ene Partij machtigt de andere te vertegenwoordigen in transacties met derden. Elke Partij blijft onafhankelijk van de andere. Noch de Verlener, noch enig personeelslid dat door de Verlener is aangesteld om de Overeenkomst uit te voeren, zal een werknemer, partner, agent, gevolmachtigde of wettelijke vertegenwoordiger van de Vennootschap zijn.
Artikel 18. Gehele overeenkomst
Deze Algemene Inkoopvoorwaarden vormen samen met de Bestelling de volledige Overeenkomst en afspraak tussen de Partijen en vervangen alle eerdere overeenkomsten tussen de Partijen met betrekking tot het onderwerp daarvan.
Artikel 19. Bewijs
De Partijen aanvaarden dat elektronische communicatie en back-ups kunnen worden gebruikt en als geldig bewijs kunnen dienen.
Artikel 20. Vertrouwelijkheid
De Partijen verbinden zich ertoe het vertrouwelijke karakter van de vertrouwelijke informatie, gegevens of documenten te respecteren en deze niet aan derden te onthullen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partij.
De Verlener erkent in het bijzonder de vertrouwelijkheid van de informatie met betrekking tot software, databases, directories, klanten, financiële projecties en budgetten, prijslijsten, onderzoeks- en ontwikkelingsactiviteiten en de projecten van de Vennootschap, evenals alle informatie met betrekking tot de werking van het systeem van de Vennootschap en tot haar veiligheidsprocedures waarvan zij kennis zou nemen. De Verlener verbindt zich ertoe deze informatie uitsluitend te gebruiken voor de uitvoering van deze Overeenkomst en de toegang tot vertrouwelijke informatie te beperken tot zijn werknemers en onderaannemers op een 'need-to-know' basis en op voorwaarde dat zij schriftelijk gebonden zijn aan dezelfde verplichting tot vertrouwelijkheid als die welke in deze Overeenkomst is vastgelegd. De Verlener staat niettemin garant ("porte-fort") voor de geheimhoudingsplicht van al het personeel en de onderaannemers die vertrouwelijke informatie ontvangen.
De Vennootschap kan te allen tijde van de Verlener, zijn werknemers en onderaannemers verlangen dat zij een geheimhoudingsverklaring ondertekenen die los staat van deze Overeenkomst.
De Verlener zal, in het bijzonder, alle redelijke inspanningen leveren om:
- een mate van zorgvuldigheid aan de dag legt die niet minder rigoureus is dan die welke wordt betracht om haar eigen vertrouwelijke informatie van vergelijkbare aard vertrouwelijk te houden, en om ongeoorloofde bekendmaking van vertrouwelijke informatie te voorkomen, dergelijke vertrouwelijke informatie uitsluitend te gebruiken in verband met deze Overeenkomst;
- geen commercieel gebruik maken van dergelijke vertrouwelijke informatie ten voordele van zichzelf of derden buiten het kader van deze Overeenkomst;
- dergelijke vertrouwelijke informatie, of delen daarvan, niet beschikbaar stellen aan derden, behalve aan zijn eigen werknemers voor zover dit noodzakelijk is voor de doeleinden van de Overeenkomst en op een "need-to-know" basis; en
- de vertrouwelijke informatie niet openbaar maken, noch reverse engineering of soortgelijke stappen realiseren van de producten en diensten van de Vennootschap, noch de genoemde informatie gebruiken voor een doel waarvoor de informatie niet bedoeld is, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Vennootschap.
De geheimhoudingsplicht geldt niet voor informatie:
- die al tot het publieke domein behoort anders dan door schending van de bovengenoemde verplichtingen van niet-openbaarmaking en niet-gebruik; of
- die vervolgens rechtmatig verkregen is door de Verlener zonder schending van de hierboven genoemde verplichtingen van niet-openbaarmaking en niet-gebruik; of
- die schriftelijk door de Vennootschap is goedgekeurd, voor vrijgave; of
- die door de Verlener openbaar wordt gemaakt in overeenstemming met een wettelijke vereiste van een overheidsinstantie of anderszins waar openbaarmaking wettelijk verplicht is, op voorwaarde dat de Verlener, voor zover redelijkerwijs mogelijk en in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving, de Vennootschap voorafgaand aan een dergelijke openbaarmaking op de hoogte stelt van dergelijke vereisten en de Vennootschap een redelijke kans biedt om de vereiste om de informatie openbaar te maken te betwisten of de omvang van de openbaarmaking te beperken.
De geheimhoudingsverplichtingen van de Verlener blijven van kracht tot het vroegste van de volgende momenten: (i) het verstrijken van een periode van tien (10) jaar na het einde van deze Overeenkomst, of (ii) de datum waarop de vertrouwelijkheid van de informatie is vervallen in overeenstemming met deze Overeenkomst.
Artikel 21. Onderaanneming
Indien de Verlener beroep wenst te doen op onderaannemers voor de uitvoering van onderdelen van deze Overeenkomst, dient hij (i) ervoor te zorgen dat dergelijke onderaannemers voldoen aan de vereisten van de expertise en in staat zijn om te voldoen aan alle verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst en (ii) schriftelijke toestemming van de Vennootschap te verkrijgen, welke toestemming niet op onredelijke gronden zal worden onthouden. De Verlener zal in ieder geval een overeenkomst sluiten met de onderaannemer die voorziet in specifieke verplichtingen voor de onderaannemer om te voldoen aan de vereisten onder de Overeenkomst en de Verlener blijft volledig aansprakelijk voor alle handelingen van zijn personeel en onderaannemers.
Artikel 22. Ongeldige bepaling
Indien een bepaling van deze Algemene Inkoopvoorwaarden onwerkzaam is of wordt, of indien een van de bepalingen ongeldig wordt verklaard, dan laat dit de effectiviteit van de overige bepalingen onverlet. De Partijen zijn verplicht de ongeldige bepaling te vervangen door een bepaling die het economische doel van de ongeldige bepaling het meest benadert.
Artikel 23. Gebruik van Persoonsgegevens
"Persoonsgegevens" met betrekking tot een van beide Partijen (naam, achternaam, functie, contactgegevens van personeel, projecten of klanten) worden door de andere Partij verwerkt in overeenstemming met de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG) en alle toepasselijke uitvoeringsregels ten behoeve van de uitvoering van deze Overeenkomst: (i) om de uitvoering van de Overeenkomst en de opvolging ervan door beide Partijen mogelijk te maken, met inbegrip van de aanvaarding van Materiaal, Goederen en Diensten, facturatie en betaling; (ii) om het relevante personeel van elke Partij in staat te stellen contact op te nemen met het relevante personeel van de andere Partij, zoals vereist voor de goede uitvoering van deze Overeenkomst.
Het verstrekken van Persoonsgegevens met betrekking tot het personeel van de andere Partij is een vereiste voor het aangaan en uitvoeren van deze Overeenkomst.
Persoonsgegevens met betrekking tot het personeel van de andere Partij kunnen ook door elke Partij worden verwerkt op basis van haar rechtmatige belang om haar gebruikelijke activiteiten uit te voeren:
- om veiligheidsredenen en om fraude te voorkomen,
- voor intern toezicht op de prestaties van de Overeenkomst,
- het personeel van de andere Partij te informeren over en/of toestemming te vragen voor elk mogelijk aanvullend doel van de verwerking.
Indien strikt noodzakelijk kunnen de Persoonsgegevens van het personeel van de andere Partij worden meegedeeld aan de volgende derden:
- de groep waartoe de betrokken Partij behoort, voor controle- en rapportagedoeleinden,
- BPOST of een soortgelijk bedrijf dat belast is met de bezorging van brieven of pakketten,
- de overheidsdiensten die belast zijn met belastingen en sociale zekerheid, de accountants van de Partijen, om ervoor te zorgen dat de wettelijke verplichtingen van de betrokken Partijen worden nageleefd.
De Persoonsgegevens met betrekking tot het personeel van de andere Partij worden niet langer dan tien (10) jaar na beëindiging van de Overeenkomst bewaard.
Elke overdracht van Persoonsgegevens met betrekking tot het personeel van de andere Partij buiten de Europese Unie is onderhevig aan de strikte naleving van de vereisten zoals uiteengezet in de AVG, d.w.z. de implementatie van alle passende maatregelen door middel van de ondertekening van een contract met de ontvanger, gebaseerd op de standaardclausules zoals uitgegeven door de Europese Commissie (dit contract kan worden ingezien op het hoofdkantoor van de betreffende Partij).
Elke Partij of haar personeel kan (op een gedateerd en ondertekend verzoek dat per e-mail naar de andere Partij wordt gestuurd met het bewijs van de identiteit van de betrokkene) kosteloos, indien het een redelijk volume betreft, de schriftelijke mededeling van verwerkte Persoonsgegevens en de overdraagbaarheid van de gegevens verkrijgen, evenals, indien van toepassing, rectificatie, beperking van de verwerking, verwijdering van de gegevens die onjuist, onvolledig of irrelevant zijn. De aanvraag wordt als afgewezen beschouwd als er binnen dertig (30) dagen na de aanvraag geen actie is ondernomen naar aanleiding van de aanvraag. U kunt zich wenden tot of een klacht indienen bij de Belgische Gegevensbeschermingsautoriteit (Wetstraat 35, 1000 Brussel - contact@apd-gba.be - Tel. + 32 2 213 85 40 - Fax + 32 2 213 85 65) om deze rechten uit te oefenen.
De Verlener zal voldoen aan alle wetten inzake gegevensbescherming en privacy die op hem van toepassing zijn en zal niet, door wat voor handelen of nalaten dan ook, de Vennootschap in overtreding brengen met enige wetten inzake gegevensbescherming of privacy in verband met deze Overeenkomst. Meer in het bijzonder zal de Verlener bij het inzien van Persoonsgegevens in het kader van deze Overeenkomst alleen handelen als een gegevensverwerker. De Verlener zal daarom alleen Persoonsgegevens inzien en verwerken namens de Vennootschap, volgens de schriftelijke instructies van de Vennootschap en met als enig doel het uitvoeren van deze Overeenkomst.
Wanneer de Verlener Persoonsgegevens verwerkt onder deze Overeenkomst zal hij in het bijzonder:
- passende technische en organisatorische maatregelen te nemen tegen ongeoorloofde of onwettige verwerking van de Persoonsgegevens en tegen verlies, vernietiging of beschadiging van de Persoonsgegevens. Dergelijke maatregelen bieden een beveiligingsniveau dat als passend kan worden beschouwd gezien de technische normen en het soort Persoonsgegevens dat wordt verwerkt. De Verlener zal volledig meewerken aan de voorbereiding van een gegevensbeschermingseffectbeoordeling en aan regelmatige updates van de beoordeling en zal, indien en wanneer nodig, kosteloos zijn technische en organisatorische maatregelen aanpassen in overeenstemming met de bevindingen van de beoordeling;
- de Persoonsgegevens van de Vennootschap alleen verwerken in overeenstemming met en voor de uitvoering van deze Overeenkomst en zal de Persoonsgegevens van de Vennootschap (fysiek en logisch) gescheiden houden van gegevens die aan derden toebehoren en ervoor zorgen dat de Persoonsgegevens van de Vennootschap in geen geval worden gecombineerd of vermengd met andere gegevens;
- de Vennootschap voorzien van een volledige en duidelijke beschrijving, op een transparante en begrijpelijke manier, van de manier waarop de Verlener Persoonsgegevens verwerkt;
- de Persoonsgegevens niet bekend te maken zoals gespecificeerd in de toepasselijke Belgische wetgeving (d.w.z. de Belgische wet van 30 juli 2018 betreffende de bescherming van natuurlijke personen in verband met de verwerking van persoonsgegevens) en met de Verordening (EU) 2016/679 aan derden, behalve in overeenstemming met de instructies van de Vennootschap of zoals anderszins vereist door de wet of een relevante regelgevende instantie;
- de Vennootschap op de hoogte stellen van elk verzoek of bericht van een betrokkene die zijn rechten onder de wetgeving inzake gegevensbescherming uitoefent en de instructies van de Vennootschap met betrekking tot het verzoek of het bericht opvolgen;
- Persoonsgegevens niet direct of indirect bekendmaken aan personen, bedrijven of overheidsinstanties. Indien een dergelijke openbaarmaking noodzakelijk is voor de juiste verwerking van Persoonsgegevens, kan dit alleen gebeuren na voorafgaande schriftelijke toestemming van de Vennootschap en dan alleen onder een volledige geheimhoudingsplicht;
- haar werknemers en agenten informeren over de verplichtingen die rusten op de Verlener met betrekking tot Persoonsgegevens;
- de Vennootschap onmiddellijk op de hoogte stellen van elke inbreuk op de beveiliging, elk incident of elke andere niet-naleving van de vereisten die de veiligheid, vertrouwelijkheid of integriteit van de Persoonsgegevens van de Vennootschap kunnen aantasten, en met de Vennootschap alle nuttige informatie delen over de oorsprong, de omvang en de gevolgen van het probleem, zodat de Vennootschap in staat is om te voldoen aan de vereisten van de wetgeving inzake gegevensbescherming met betrekking tot (1) het informeren van de bevoegde autoriteiten en de betrokkenen, en (2) de implementatie van alle noodzakelijke oplossingen;
- onverwijld alle maatregelen nemen die door de bevoegde autoriteiten of de Vennootschap na een beveiligingsaudit worden gevraagd om een inbreuk op de beveiliging te verhelpen en/of de risico's in verband met deze inbreuk op de beveiliging te beperken.
De Verlener zal geen Persoonsgegevens verwerken of overdragen buiten de Europese Unie, behalve met de uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming van de Vennootschap. De Verlener zal ervoor zorgen dat geen enkele toegang tot de Persoonsgegevens door een derde partij op enigerlei wijze resulteert in de overdracht van Persoonsgegevens buiten de Europese Unie.
De Verlener garandeert dat hij zijn beveiligingsmaatregelen zal onderhouden en dat deze zowel organisatorisch als technologisch up-to-date en adequaat zijn. Met regelmatige tussenpozen zal de Verlener zijn beveiligingsmaatregelen (laten) onderzoeken om te verifiëren of deze toereikend zijn voor de bescherming van de Persoonsgegevens.
Na afloop of beëindiging om welke reden dan ook van deze Overeenkomst zal de Verlener, op eerste verzoek van de Vennootschap, alle kopieën van opgeslagen of verwerkte Persoonsgegevens wissen.
De Verlener zal redelijkerwijs meewerken aan audits die door of namens de Vennootschap worden uitgevoerd en zal de auditors van de Vennootschap vrije toegang verlenen tot de bedrijfsruimten en apparaten die betrokken zijn bij de verwerking van Persoonsgegevens.
De Verlener zal de Vennootschap vrijwaren en schadeloos stellen voor alle verwachte of onverwachte verliezen, schade, kosten, verwondingen, lasten, uitgaven, honoraria (inclusief redelijke honoraria van advocaten), boetes of straffen, en andere aansprakelijkheden die het gevolg zijn van een claim of actie tegen de Vennootschap met betrekking tot een schending of vermeende schending van enige wetgeving op het gebied van gegevensbescherming of privacy. In dat geval is geen beperking van aansprakelijkheid van toepassing.
Artikel 24. Wetgeving en geschillen
Deze Algemene Inkoopvoorwaarden en de Overeenkomst worden beheerst door en geïnterpreteerd in overeenstemming met het Belgisch recht. Tenzij een dwingende bepaling van Belgisch recht anders bepaalt, stemt elke Partij ermee in alle geschillen die voortvloeien uit of in verband staan met de Overeenkomst te onderwerpen aan de exclusieve bevoegdheid van de Franstalige rechtbanken van Brussel, België.